Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.
Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.
Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:
Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.
При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.
АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.
АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).
Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:
Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего голосования участников.
Вопрос считается решенным, если “За” проголосовало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.
Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.
Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:
Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:
АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:
Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.
По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.
Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.
АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:
Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).
Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).
Пожалуйста скажите какой путь уменьшение уставного капитала выгоднее и почему?\r\n1) Путём уменьшения номинальной стоимости акций либо 2) Путём сокращения общего количества акций? \r\nИ как вы определяете? Каким характеристикам что выгоднее для акционера?
Добрый день!
Уменьшение уставного капитала регулируется ст. 20 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/44270e3f7d60da16ad8350c579d367b0ac28afac/ Уменьшение номинальной стоимости акций - может предусматривать уменьшение номинальной стоимости акций как без выплат акционерам соответствующей компенсации. Уменьшение уставного капитала с предоставлением компенсации акционерам имеет свои особенности. Второй способ уменьшения уставного капитала — сокращение общего количества акций. Основное отличие заключается в том, что в данном случае выкуп размещенных акций и их последующее погашение осуществляется, по сути, на основании оферты общества, т. е. акционер может принять данную оферту, а может и отказаться от ее принятия. Данный способ, хотя и не гарантирует необходимого результата (например, уменьшение уставного капитала до строго определенного размера), во многом проще первого. В частности, отсутствуют ограничения для принятия такого решения, за исключением соблюдения минимальной величины уставного капитала. Кроме того, не происходит конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, не требуется процедур государственной регистрации выпуска акций. Вопрос очень обширный, и требует детального рассмотрения конкретно вашей ситуации, поэтому советуем вам обратится в нашу компанию за консультацией.
Юридическая группа МИП - Москва
№1 в рейтинге адвокатов России - top-advokats.ru
Консультации проводят адвокаты с 20 летним опытом по скайпу или телефону
Телефон для записи +7 (499) 577-03-28
Пожалуйста скажите какой путь уменьшение уставного капитала выгоднее и почему?\r\n1) Путём уменьшения номинальной стоимости акций либо 2) Путём сокращения общего количества акций? \r\nИ как вы определяете? Каким характеристикам что выгоднее для акционера?
Добрый день!
Уменьшение уставного капитала регулируется ст. 20 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/44270e3f7d60da16ad8350c579d367b0ac28afac/ Уменьшение номинальной стоимости акций - может предусматривать уменьшение номинальной стоимости акций как без выплат акционерам соответствующей компенсации. Уменьшение уставного капитала с предоставлением компенсации акционерам имеет свои особенности. Второй способ уменьшения уставного капитала — сокращение общего количества акций. Основное отличие заключается в том, что в данном случае выкуп размещенных акций и их последующее погашение осуществляется, по сути, на основании оферты общества, т. е. акционер может принять данную оферту, а может и отказаться от ее принятия. Данный способ, хотя и не гарантирует необходимого результата (например, уменьшение уставного капитала до строго определенного размера), во многом проще первого. В частности, отсутствуют ограничения для принятия такого решения, за исключением соблюдения минимальной величины уставного капитала. Кроме того, не происходит конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, не требуется процедур государственной регистрации выпуска акций. Вопрос очень обширный, и требует детального рассмотрения конкретно вашей ситуации, поэтому советуем вам обратится в нашу компанию за консультацией.
Юридическая группа МИП - Москва
№1 в рейтинге адвокатов России - top-advokats.ru
Консультации проводят адвокаты с 20 летним опытом по скайпу или телефону
Телефон для записи +7 (499) 577-03-28
При вхождении в уставной капитал нового участника и увеличение уставного капитала нужно ли заключать договор купли-продаж ? (Укажите ответ с основанием из ФЗ, пожалуйста!)